案例一：资产估值风险
A公司在行业中占有一定的市场份额，为了进一步增强企业实力、扩展行业竞争力，A公司决定并购B公司。在正式开始交易前，为了顺利与B公司达成收购意向，A公司与某专业投行合作，对B公司进行了深入细致的价值评估。投行先后收集了B公司的历史财务信息和技术等方面的数据，在综合考量该公司增长潜力、市场占有率等因素后对其进行估值。最终，A公司以合理的价格成功收购了B公司，扩大了销售和市场份额。
「案例分析」
公司并购的标的是资产，而资产的归属权就是交易的核心。资产的归属权问题看似简单、清楚，但实际存在较大的风险，例如，公司资产评估是否准确、公司资产可变现程度如何、公司资产的权属是否存在争议纠纷等。其中，财务报表是评估和确定交易价格的重要依据，收购方在决定购买公司时，应重点关注被收购公司的资产构成、股权配置、不良资产等。
案例二：注册资本风险
2010年，张某与赵某分别按照股权比例90%和10%合作成立B公司，注册资本1亿元，其中张某认缴9000万元，实缴3000万元；赵某认缴1000万元，实缴500万元，并约定2014年双方完成实缴。2013年，赵某将其持有的1000万元股权转让给周某，周某受让后一直未实缴剩余的500万元注册本金。2016年，周某又将全部股权转让给张某，至此，张某持有公司100%股权。随后B公司被A公司并购，A公司因B公司欠款与第三方发生纠纷，又因B公司三位股东均未全部实缴注册资本，因此第三方将A公司及张某、赵某、周某三人诉至法院。
「案例分析」
根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十九条，继受股东因发起人股东未出资要承担连带责任。本案中，张某作为B公司股东未全面履行出资义务，应在未出资范围内承担补充赔偿责任；赵某作为项目公司的原始股东，其在认缴期限届满前将股权转让给周某，出资义务也转让给周某，所以赵某不应承担补充责任；对于周某而言，其在认缴期限届满后仍未足额缴纳出资，法定的出资义务已经明确，其出资责任不会因为股权转让而免除，因此周某应该在剩余500万元未缴注册资本金范围内承担补充赔偿责任。对于A公司来说，因其收购了B公司后成为B公司的股东，若B公司出现纠纷，A公司也会受到影响。
注册资本是企业成立的必备条件，近年来，随着企业注册资本数额的降低，许多投资人通过注册成立公司来实现资产增值的目的，但不少公司因出资瑕疵、虚假出资等问题导致官司缠身。因此，收购方在决定并购时，应提前查询被收购公司的基本信息，重点关注注册资本数额、实缴情况等，同时要警惕资产转移、抽逃出资等情形。
案例三：税收风险
甲公司因拓展业务、扩大规模需要，与乙公司达成合并协议，由甲公司并购乙公司，随后双方完成了清算和变更登记手续。
当地税务局稽查时发现，乙公司拖欠上年度税费数万元，甲公司以乙公司在合并时隐瞒情况为由拒绝补缴。按照相关规定，税务局对甲公司下达了补缴通知和处罚决定，要求甲公司承担补缴责任。
「案例分析」
依法纳税是企业的责任和社会义务。一些企业因为国家税收政策的调整、改变，在不知情的情况下未缴税，另有一些企业故意逃避纳税，无论是哪种情况，税务机关都将依法要求并购方承担相关责任，补缴税款及罚款。
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