企业并购涉及的法律风险
2024-8-20 作者:郭建钊 来源:
案例一:资产估值风险
A公司在行业中占有一定的市场份额,为了进一步增强企业实力、扩展行业竞争力,A公司决定并购B公司。在正式开始交易前,为了顺利与B公司达成收购意向,A公司与某专业投行合作,对B公司进行了深入细致的价值评估。投行先后收集了B公司的历史财务信息和技术等方面的数据,在综合考量该公司增长潜力、市场占有率等因素后对其进行估值。最终,A公司以合理的价格成功收购了B公司,扩大了销售和市场份额。
「案例分析」
公司并购的标的是资产,而资产的归属权就是交易的核心。资产的归属权问题看似简单、清楚,但实际存在较大的风险,例如,公司资产评估是否准确、公司资产可变现程度如何、公司资产的权属是否存在争议纠纷等。其中,财务报表是评估和确定交易价格的重要依据,收购方在决定购买公司时,应重点关注被收购公司的资产构成、股权配置、不良资产等。
案例二:注册资本风险
2010年,张某与赵某分别按照股权比例90%和10%合作成立B公司,注册资本1亿元,其中张某认缴9000万元,实缴3000万元;赵某认缴1000万元,实缴500万元,并约定2014年双方完成实缴。2013年,赵某将其持有的1000万元股权转让给周某,周某受让后一直未实缴剩余的500万元注册本金。2016年,周某又将全部股权转让给张某,至此,张某持有公司100%股权。随后B公司被A公司并购,A公司因B公司欠款与第三方发生纠纷,又因B公司三位股东均未全部实缴注册资本,因此第三方将A公司及张某、赵某、周某三人诉至法院。
「案例分析」
根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十九条,继受股东因发起人股东未出资要承担连带责任。本案中,张某作为B公司股东未全面履行出资义务,应在未出资范围内承担补充赔偿责任;赵某作为项目公司的原始股东,其在认缴期限届满前将股权转让给周某,出资义务也转让给周某,所以赵某不应承担补充责任;对于周某而言,其在认缴期限届满后仍未足额缴纳出资,法定的出资义务已经明确,其出资责任不会因为股权转让而免除,因此周某应该在剩余500万元未缴注册资本金范围内承担补充赔偿责任。对于A公司来说,因其收购了B公司后成为B公司的股东,若B公司出现纠纷,A公司也会受到影响。
注册资本是企业成立的必备条件,近年来,随着企业注册资本数额的降低,许多投资人通过注册成立公司来实现资产增值的目的,但不少公司因出资瑕疵、虚假出资等问题导致官司缠身。因此,收购方在决定并购时,应提前查询被收购公司的基本信息,重点关注注册资本数额、实缴情况等,同时要警惕资产转移、抽逃出资等情形。
案例三:税收风险
甲公司因拓展业务、扩大规模需要,与乙公司达成合并协议,由甲公司并购乙公司,随后双方完成了清算和变更登记手续。
当地税务局稽查时发现,乙公司拖欠上年度税费数万元,甲公司以乙公司在合并时隐瞒情况为由拒绝补缴。按照相关规定,税务局对甲公司下达了补缴通知和处罚决定,要求甲公司承担补缴责任。
「案例分析」
依法纳税是企业的责任和社会义务。一些企业因为国家税收政策的调整、改变,在不知情的情况下未缴税,另有一些企业故意逃避纳税,无论是哪种情况,税务机关都将依法要求并购方承担相关责任,补缴税款及罚款。
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