编者按：继去年12 月全国人大常委会修订《中华人民共和国公司法》后，国务院于2 月7 日印发《注册资本登记制度改革方案》（以下称《方案》），将于3 月1 日与新修订的《公司法》同步实施。这“一法一方案”围绕公司设立制度进行了重大调整，大幅度降低了公司的设立门槛，对于建立公平、开放、透明的市场规则、保障创业创新具有重要意义。
2 月20 日，国家工商行政管理总局召开电视电话会议，对实施注册资本登记制度改革进行全面部署。总局党组书记、局长张茅强调，要把握总体部署，坚持依法推进注册资本登记制度改革，做到“三个坚持”：坚持依法行政，依法改革；坚持依法登记，依法准入；坚持依法规范，依法监管。
为贯彻《方案》精神，落实工商总局推进注册资本登记制度改革的部署，让社会各界尤其是创业者充分了解和掌握公司注册资本登记制度改革的内容，从而激发市场主体的创业热情，本刊将分期解读《方案》，敬请关注。
《注册资本登记制度改革方案》围绕公司设立制度进行了重大调整，进一步放松对市场主体准入的管制，大幅度降低了公司的设立门槛；转变监管方式，强化信用监管，提高监管效能；扩大社会监督，促进社会共治，力求激发各类市场主体的创造活力，建立高效、透明、公正的现代公司登记制度。
实缴改认缴 理性守信是前提
“此次注册资本登记制度改革的核心是注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，并放宽注册资本登记条件。”国家工商总局企业注册局负责人说。
根据新修订的《公司法》和《方案》，公司、公司股东（发起人）在注册资本管理方面增加了一系列权利：一是自主约定注册资本总额，取消有限责任公司最低注册资本3 万元、一人有限责任公司最低注册资本10 万元、股份有限公司最低注册资本500 万元的限制，也就是说，理论上可以“一元钱办公司”；二是自主约定公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，即理论上可以“零首付”；三是自主约定出资方式和货币出资比例，对于高科技、文化创意、现代服务业等创新型企业可以灵活出资，提高知识产权、实物、土地使用权等财产形式的出资比例，克服货币资金不足的困难；四是自主约定公司股东（发起人）缴足出资的出资期限，不再限制两年内出资到位，提高公司股东（发起人）资金使用效率。
在登记注册环节，改革后，公司实收资本不再作为工商登记事项。在进行公司登记时，也无需提交验资报告。“上述改革对于创业者而言，意味着注册公司的‘门槛’和创业成本最大限度的降低。” 该负责人表示。
“不能因为创业者现在手上缺钱就不让他创业。”深圳市市场监管局局长徐友军介绍，深圳启动相关改革试点后，社会创业积极性得到激发，市场主体一度呈现“井喷”式增长。
国家行政学院教授宋世明认为，“此举给广大中小微企业带来了前所未有的机遇。如果不降低创业成本，中国永远不会出现比尔·盖茨。因为比尔·盖茨是在车库里开始创业的。”
需要强调的是，实行注册资本认缴登记制并没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定，也没有改变承担责任的形式。股东（发起人）要按照自主约定并记载于公司章程的认缴出资额、约定的出资方式和出资期限向公司缴付出资，股东（发起人）未按约定实际缴付出资的，要根据法律和公司章程承担民事责任。如果股东（发起人）没有按约定缴付出资，已按时缴足出资的股东（发起人）或者公司本身都可以追究该股东的责任。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算，没有缴足出资的股东（发起人）应先缴足出资。这就要求公司的股东（发起人）在认缴出资时要充分考虑到自身的投资能力，理性地作出认缴承诺，并践诺守信。
放宽住所登记 但非任何场所都可注册
《方案》提出简化市场主体住所（经营场所）登记手续，由省级人民政府根据法律法规的规定和本地区管理的实际需要，自行或者授权下级人民政府作出具体规定，意在破解现阶段制约投资创业的住所（经营场所）资源瓶颈，同时兼顾社会管理、城市管理的特殊性。
随着我国经济快速发展和社会投资热情的高涨，住所（经营场所）资源日益成为投资创业的制约因素之一。
现实中，很多企业，特别是小微企业、初创企业、新业态等，对住所（经营场所）的要求很低。“所以，由各地根据本地区的实际，简化登记手续，放宽住所（经营场所）
条件，有利于释放场地资源，方便市场主体准入，鼓励和加快社会投资。“国家工商总局企业注册局负责人说。
清华大学法学院金融与法律研究中心主任施天涛认为：“这个登记改革意义很大。”他举例说，此前的《公司法》、登记法规都规定没有拿到法人营业执照是不能营业的。但是，要想办理法人营业执照就必须先租房。这样的话，在租房和办照期间就产生了成本。“像这样的改革对降低成本、调动投资者的积极性都有很大的意义”。
不过，出于社会治理的需要，并非任何场所都可以注册为经营场所。例如：注册登记的住所是违章建筑或危险建筑，可能造成住所的合法性问题和严重的安全隐患的；注册登记的住所是民用住宅，经营者的经营活动可能扰乱邻里生活，造成民事纠纷的。如果出现这种情况，工商行政管理部门可以根据投诉举报依法处理。
年检改年报 信息公示受监督
去年年底，工商总局发文暂停了个体户验照工作。此次出台《方案》明确提出将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度，将个体工商户验照制度也改为年度报告制度，并探索实施农民专业合作社年度报告制度。
企业在享有改革赋予更多便利条件的同时，也要依法承担相应的信息公示等义务和责任。《方案》要求企业应当按年度在规定的期限内，通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告，并向社会公示，任何单位和个人均可查询。
企业年度报告的主要内容应包括公司股东（发起人）缴纳出资情况、资产状况等，企业对年度报告的真实性、合法性负责，工商行政管理机关可以对企业年度报告公示内容进行抽查。经检查发现企业年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的，工商行政管理机关依法予以处罚，并将企业法定代表人、负责人等信息通报公安、财政、海关、税务等有关部门。
对未按规定期限公示年度报告的企业，工商行政管理机关在市场主体信用信息公示系统上将其载入经营异常名录，提醒其履行年度报告公示义务。企业在三年内履行年度报告公示义务的，可以向工商行政管理机关申请恢复正常记载状态；超过三年未履行的，工商行政管理机关将其永久载入经营异常名录，不得恢复正常记载状态，并列入严重违法企业名单。
“从年检到年报，一字之差，反映了市场主体从对政府负责到对社会负责的重要转变。”上海市工商局局长陈学军说。国家工商总局企业注册局负责人表示：“此次注册资本登记制度改革要求转变监管理念和方式，强化信用监管、协同监管和社会共治，更加注重运用信息公示、信息共享、信用约束等手段，形成部门协同监管、行业自律、社会监督和主体自治相结合的市场监管格局”。
中国人民大学法学院教授刘俊海建议，市场主体信用信息公示体系不仅要在工商系统内部实现跨地区互联互通，更应与中国人民银行的基础信用数据库、税务机关和最高法院的信用系统联网形成跨部门、跨领域、跨地域的黑名单，让违法主体一处失信，处处受限。
