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当一个创业者经营了几年后，经常会碰到战略投资者，就像2002年eBay找到易趣一样。目前我参与创业的4家企业，有两个正和战略投资者谈判。我投资的其他企业，也有近半数已和战略投资者或者准备和战略投资者谈判。
我熟悉的创业者，包括我自己，看到战略投资者有兴趣，第一反应总是很兴奋、很高兴。可能是因为自己的业绩得到了行内人、特别是行业领导者的认可，而不单单是VC（风险投资）的肯定，这看起来是一个最大的褒奖。还记得2000年做易趣Series B的时候，我同一时间与网易的Oliver和Helen、新浪的汪延和曹国伟、搜狐的张朝阳和Victor Koo谈判，希望能让三家都成为易趣的投资者，感觉真的不错！但经历了几次与战略投资者的合作后，我发现这种好感觉不会持续很久。作为过来人，我给创业者的建议是：一定要小心谨慎，先想清楚很多事情。
要不要战略投资
首先，要想清楚战略投资者到底能带来什么好处？这些好处是画饼充饥，还是看得见摸得到的。如果带来的是品牌效应，那对于用户实际购买（或者付费）的行为能有多大影响？如果带来的是流量，有实际的合同作为保障吗？如果战略投资者的进入会增加未来它收购你的可能性，降低它支持你的竞争对手的可能性，那要问问有没有真正的排他协议？它投资你的资金够不够多，这些资金对它的行为是不是有约束力？只有想清楚了好处后，再去衡量引进战略投资者的坏处。
坏处？找战略投资者有坏处吗？有，而且很多！
最重要的是战略投资者与VC的出发点不同。和VC合作，你永远不用怀疑VC的目的，他们就是赚钱。纯粹以赚钱为目的是一个很好的事情，因为这样会使他们的行为可以预测。VC给你的建议、要求、行使的否决权，这些都是以股权价值最大化为目标的。作为公司的创始人和大股东，目标和VC是基本一致的。当然，VC会比较短线一点，但是聪明的VC一般都能理解你的想法、尊重你的意见，不会乱行使他们的否决权，不然他们是搬石头砸自己的脚。
战略投资者则是完全不同的动物。很多时候，赚钱不是他们的唯一目标，或者不是最重要的目标。他们投资你的“战略目标”多数与你自己公司发展的目标不会完全一致，即使今天一致，你的目标可能随时会改变，万一改得和他们的“战略目标”不一致了怎么办？他们到时候肯定很不高兴。作为股东，他们那时会对你要求、建议甚至行使否决权，会让你十分头疼。比如最近UCWEB（优视动景）接受了阿里巴巴的战略投资，这个合作有可能会很成功，但是对UCWEB本身是有一定风险的，因为公司的商业模式还没定型，今天它的方向可能与支付宝或者淘宝需要的东西很吻合，但是如果明天UCWEB发现了新的方向和重点，与阿里巴巴的目标和利益不符合甚至背道而驰怎么办？越成熟的公司，改变战略和方向的可能性越小，找战略投资者的风险也越小。初创一两年的公司，一般不应该有战略投资者介入。
即使创业者不改变自己的方向，战略投资者的方向也有可能变。投资方最支持你的那个人可能会离开公司。以易趣为例，2000年在做二期融资的时候，最终网易成了易趣早期的战略投资者，双方展开合作，易趣为网易做了拍卖频道。可惜合作了没多久，当时网易负责投资的首席财务官Helen和负责BD的高级副总Oliver双双离开网易。2002年7月3日，网易开设了自己的拍卖频道。网易作为当时第二大的门户网站，此举对易趣影响不小。
还有，你接受了一个战略投资者的投资，可能会影响你与它的竞争对手的合作，这一点显而易见。我的经验是：如果战略投资者只占5%以下的股份，这不会有什么影响；但如果超过15%，他们的竞争对手就可能会比较关注。
战略投资怎么要
如果你衡量了好处和坏处，认为前者大于后者，并决定接受战略投资者的投资的时候，在投资的条款里要注意哪些东西？
战略投资者最好只拿普通股，而不是优先股。VC拿优先股是有很多原因的，这些原因基本不适用于战略投资者。优先股有很多特定的权利，在有些事情上有一票否决权，比如公司的年度预算，或者发行新的股票。这些权利，大多数战略投资者应该是没有的。因为VC的动机很纯正——赚钱，他们不会做对公司不利的事情，比如不批准合理的年度预算，或者是不许公司合理融资等。但战略投资者会有自己的目的，有时候这些目的同公司的目的不一致，他们可能会用这些权利来要挟公司，逼公司去做一些事情。
优先股最大的特点是拥有优先清算权。在公司卖掉的时候，优先股可以首先把它们投的钱拿回来。比如，优先清算权的一种表述是“在公司被清算的情况下，优先股持有人应该被付给相同于优先股每股XX倍的购买价，加上已记账但未付的股息。所有的欠款和股息需在其他所有股东之前给付，且当公司资产付完其他股东的欠款和已记账但未付的股息之后，如还有剩余，优先股持有人在已转换成普通股的基础上有权与其他股东共同参与分配。”这个“XX倍”有时候是1倍，有时候是1.5倍，高的甚至有3、4倍。这个条款是保护VC的，在公司退出价格不高的时候能够保障VC还有一定的回报。战略投资者的目的不是、或者不全是赚钱，所以创业者可以跟他们说不应该有这个条款。要知道，这个条款看上去没什么，对创业者却是很不利的。有些创业者做了很多轮融资，可能会有几千万、甚至上亿美元的优先清算权套在创业者头上，也就是说除非公司退出时值上亿美元，不然钱全给投资者拿去了，创业者一分钱也拿不到！在硅谷就有很多这样的例子，公司卖了几千万美金，创业者最后只拿到几十万美金。
能让战略投资者拿普通股当然最好，但这只是美好的愿望，不一定总能实现。如果战略投资者拿了优先股，该怎么办？这时候就需要一个一个仔细地谈权利，除了刚才提到的年度预算与融资权利之外，还特别要注意以下两个事情。
第一，兼并收购时的优先购买权。如果有别的公司要买你的公司，你的战略投资者可以以同样的价格优先购买。这听上去像是个完全无害的权利，又不是不让你卖！战略投资者会苦口婆心地劝你这个条件是无害的。但在实际操作中，优先购买权和不让你卖差不多。潜在的买家知道你的投资者有优先购买权，大多数不会来出价，因为他们知道这是浪费时间——只要你的投资者出价和潜在买家一样，他们就输了。换个角度想：一般情况下，一个要买你的公司，内部总会有个你的支持者，可能是BD部门的总监，也可能是中国区的总裁。他们需要花时间、精力和政治资本，并在公司内部做很多工作来推动这个项目。如果他们知道他们最终胜出的可能性很低，或者一定要让他们的老板比别人多出钱，他们还会愿意做吗？
比优先购买权公平一些的，是优先报价权，意思是如果公司要卖，战略投资者有机会优先出价来购买。如果出价不合理的话，你可以找任何别的人，并且别人出价之后你不用再回去让战略投资者再次出价。
第二，是一致行动权。这是一个比较普遍的权利，在公司重大决策时，你和投资者可以互相牵制。一般情况下，天使投资人一定需要能被牵制（你有牵制他们的权利），这样公司要卖的时候，你不用一个一个找他们来签字。VC很想要牵制你的权利，因为这样他们可以决定公司什么时候卖、以什么样的价格卖。这个权利千万不可以轻易给VC.同时，你会想要牵制VC的权利，但他们不会给你。和战略投资者谈的时候，千万不能给他们牵制你的权利，而且最好能拿到牵制他们的权利。比如公司上市，需要取得绝大多数投资者的同意，一个投资者如果是一个比较大的股东的话，可能会因为各种原因阻止这个IPO（首次公开募股）。如果是VC你就不用担心，因为通过IPO实现资金退出是他们梦寐以求的事情，但战略投资者就不一定，所以不要给他们牵制你上市的权利。
总而言之，战略投资者与VC是不同的动物，他们的主要目的不是赚钱，这造成他们的行为比较难于预测，与你最大化股东价值的目的不一定重合，同他们谈判一定要考虑周全。
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