9月28日，国美控制权争夺战终于有了一个初步的结果。
　　在过去的几个月里，国美电器前董事长黄光裕和现任董事长陈晓出演了一场业内罕见的商战片，利与义、情与理、忠诚与背叛、权谋与逼宫，这种通常只出现在香港肥皂剧中的元素如今却活生生地在现实中上演。
　　导火索是今年5月11日在国美电器召开的股东周年大会上，黄光裕夫妇突然发难，利用自己手中的表决权在12项决议中连续投了5项否决票，导致第二大股东贝恩资本三名代表进入董事会的议案未能通过。根据此前的约定，这项决议可能使国美支付24亿元的赔偿款。
　　12小时后，国美董事会就推翻了股东大会的决议。根据公司章程，国美董事会有权临时任命董事人选，贝恩资本的三名非执行董事还是进了董事会。
　　自此，黄光裕和陈晓，曾经坐着同样的迈巴赫，吃着一个厨师做的饭的合作伙伴撕破了脸。接下来就是众所周知的短兵相接，国美创始人家族和管理层均不遗余力地争夺舆论和投资者的支持，公司内部的战争演变成了街知巷闻的八卦故事。
　　8月4日晚，国美电器大股东Shinning Crown公司（黄光裕全资控股）提出要求进行特别股东大会的动议。这些动议包括撤销陈晓执行董事和董事局主席职务，撤销孙一丁的执行董事职务，撤销今年5月国美电器股东大会通过的对董事局增发不超过20%新股的一般授权。在Shinning Crown向国美电器董事局提交的信函中，将一年来国美电器的业绩下滑归咎于陈晓领导的国美电器董事局“管理不当”。
　　次日，停牌一天的国美电器发布公告，宣布国美电器将在香港高等法院对公司大股东黄光裕提起诉讼，其中包括此前已经由香港证监会提起诉讼的2008年1月和2月回购国美电器股份中存在的违反董事信托责任的行为，并寻求赔偿。同时，陈晓在接受媒体采访时放出“狠话”：“黄光裕在中国的政治生命其实已经结束，但是他却一直没有看清楚，还在挣扎，这样的结果绝对是鱼会死，网不会破！”
　　随后的8月6日到19日，国美员工先后收到以管理层、大股东及董事会名义发布的三封公开信，黄家指控陈晓利用大股东的信任和临危托付，一步步控制国美，使这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌，企图变“国美电器”为“美国电器”。而国美董事局在近5000字的《致国美全体员工的公开信》中，除回应黄光裕方面多项指责外，还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来，“不传谣不信谣”。
　　8月23日，国美高调发布2008年以来业绩最佳的中期财报：净利润9亿6200万元，同比增加65.9%，第二季度约130亿9200万元的销售收入更是创下国美上市以来的最高单季销售记录。但很快，黄氏家族以规模和收入不及对手苏宁为由，予以反驳。
　　资本运作方面，8月下旬，陈晓率领王俊洲在内的国美管理层展开了全球路演，直接登门拜访各大机构投资者以获得更多的同盟者。而8月24、25两日，黄氏家族则通过二级市场增持国美股份达0.8%，同时通过约见多位投资者拉票。无疑，双方都在为9月28日临时股东大会的决战争取筹码。
　　国美管理层的目的只有一个：稀释黄光裕夫妇所持34%的国美股份。这正是黄氏家族最为担心之处，一旦失守这一黄金底线，作为创始人和大股东的黄光裕将失去国美控制权。
黄陈恩怨
　　从竞争对手到同一个战壕的战友，再到如今的反目成仇，霸气十足的黄光裕和外表温文尔雅的陈晓之间关系微妙。
　　黄光裕，广东人，1969年生，1987年创办国美电器。2004年国美电器在香港借壳上市，目前已经成为中国最大的家电零售企业。
　　和黄光裕相比，陈晓的成绩也毫不逊色。上海人，今年51岁，1996年抓住上海周浦郊区一家国有家电企业改制的机会，带领47名员工集资近百万，创建永乐家电。此后的十年间，永乐成为中国家电连锁业的“老三”。2005年，永乐家电顺利实现上市。
　　2006年夏，国美电器以“股票＋现金”的形式并购永乐，收购总价达52.68亿港元，成为中国家电史上最大的一宗连锁企业并购案。
　　收购完成后，陈晓只身到国美担任行政总裁一职，成为国美管理团队中职务上的二号人物。当时外界都认为这只是一个虚职，但黄光裕力挺陈晓，给了陈晓最“贴心”的对待。
　　对外，为了消除外界及公司内部对陈晓的疑虑，黄光裕在公开场合不提“国美并购永乐”，只说“国美与永乐合并”。他也曾在当时的新闻发布会上表示，再也找不到比陈晓更合适的总裁人选，“原来我不了解陈晓的时候，在印象中，陈晓是一个很坏的老小孩，在商业竞争中曾经给我很大的压力。通过数月合并谈判的接触，我认为陈晓的眼界很高，胸怀很宽广，能够把双方合并提高到一个未来发展战略的高度，提升到行业的民族利益前景的高度。另外，陈晓做事非常细心”。
　　对内，为了表示对陈晓的尊重，黄光裕在国美总部为陈晓安排了一间和他一模一样的办公室，同一个楼层，同样的大小，同样的豪华装修。坊间广为流传的还有黄光裕为陈晓配备了和他同样的迈巴赫汽车，得知陈晓不习惯北方饮食，黄光裕特意请家里的厨师每天开小灶给陈晓送饭，黄陈两人的关系进入和谐的“蜜月期”。此后的两年，黄光裕开始把国美电器操作层面的一些事务交给陈晓，自己更专注于资本运作和集团发展战略。
　　黄光裕投之以桃，陈晓也报之以李，他希望能在这个“巨无霸”式的平台上施展自己的抱负。每天早上，陈晓9点钟来鹏润大厦办公室，和助理团队成员交流一小时，检查每天计划的落实；十点后接待投资者及外界来访，中午在办公室用餐；没有午休，下午批审文件，处理公司内部事务，七点晚餐，再工作到晚上9点半下班。在北京，他几乎没有什么应酬。在近两年的合作中，陈晓对黄光裕评价颇高，认为黄并不像外界所讲“他说的东西就不能改变”，而是“心胸宽广，是很好的合作伙伴。”
　　“陈晓是个内敛的人，做事比较谦和，容易获得员工的好感。黄光裕则霸气十足，控制欲强，处事严厉，与陈晓完全是两个路子。”一位家电业资深人士评价说。因为陈晓性格中隐忍的一面，也有不少人评价他“城府很深”。
　　在管理方式上，陈晓提供了有别于黄光裕的思路，以特有的方式推动这个家族企业的转型。他把永乐时尚化门店布局复制到国美，进行国美信息化系统的升级；帮助国美收购大中电器，在持续扩大规模的同时改善单店效益；为保障后台运营能力搭建了大型呼叫中心和物流中心；花费逾亿元在全国范围内更换新标识，推广新的品牌形象；确立了国美未来五年的发展规划，试图改善与供应商的合作关系，并进一步改变经营模式。
　　但是，陈晓可发挥的余地并不大。在国美，黄光裕早设置好一套授权体系，仅对权力的划分就有十多种，包括召集权、动议权、上报权、建议权、审核权、审批权、否决权、备案权、知情权、监督权、发表权等，内容涉及业务、营运、品牌、人事行政、财务、监察等，其中80%的授权交给了决策委员会。国美实际上由三方面掌控：黄光裕负责企业战略、资本运作和发展规划，由王俊洲、李俊涛、牟贵先、孙一丁、周亚飞、魏秋立、何阳青七人组成的决策委员会负责几乎所有日常及战术性决策。陈晓虽然身份是“新国美”的总裁，但毕竟从老板变成了职业经理人，实权被削弱了不少，而黄光裕更希望总裁陈晓能发挥自己在行业的经验和威望，协调好企业各部门的人际关系。当时，外界一度盛传王俊洲、魏秋立等黄氏“老臣”架空了陈晓的总裁职位。

分道扬镳
　　国美控制权之争的起始点是在2008年。11月28日，黄光裕因涉嫌经济问题被捕的第11天，陈晓临危受命，被任命为国美的代理董事局主席，主持大局。2009年1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓就职董事局主席，从那个时候开始，陈晓才真正掌握了这个庞大帝国的权杖。不过，由于黄光裕案的不明朗，无论陈晓本人还是国美的管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。业界认为，陈晓其实只是一个“救火队员”的角色。
　　当时陈晓面临的局面是，由于黄光裕被抓，几乎所有银行贷款都已停止，国美的大部分账户被冻结，供应商纷纷上门要债，国美资金链面临断裂危险。更糟糕的是，52亿港元的可转债很可能面临提前赎回，而国美根本拿不出这么多钱。唯一的利好是，政府没有把黄光裕个人的行为和公司关联起来，这给了陈晓喘息之机。他动员所有业务领域的人和供应商沟通，以获得支持。黄氏家族也在第一时间组成危机解决委员会，将能变现的资金拿来挽救国美。此时，引进投资成为当务之急。
　　主导融资最合适的人选就是陈晓。2005年，永乐电器在港上市，当时，陈晓与投行的接触很多，积累了相当的资源。传闻中可能入主国美的除了三家大型海外知名基金——贝恩资本、华平基金和KKR，也包括联想的弘毅投资和中信资本，以及国美的外资同行百思买。
　　最终，国美和贝恩亚洲董事总经理竺稼主导的贝恩投资达成协议。2009年6月22日下午，国美公告称贝恩同意认购国美发行的18亿港元可转股债券，初始转股价每股1.18港元，同时获得在国美董事会3个非执行董事席位。现金流得到改善的同时，国美还向老股东以每100股现有股份发售18股新股，认购价为每股0.672港元。国美共融资不少于32.36亿港元。这对一直面临资金压力的国美来说，可谓雪中送炭。
　　陈晓在救国美于水火的同时巩固了自己在国美的地位。但贝恩资本的进入却让黄光裕和陈晓之间相敬如宾的和谐关系被彻底打破，在黄光裕看来，陈晓以个人名义和贝恩资本签订的贷款担保显然是个不平等条约。
　　业内人士认为，陈晓为了引进贝恩资本给予了对方非常优厚的条件。按照协议，贝恩资本持有的是可转债，如果情况不明朗，贝恩能够获得稳定的债券利息，本金不会有风险；一旦有机会，贝恩资本也可以将其转换成16.28亿股份，进退自如。这个方案为贝恩资本获得稳定的回报上足了保险。坊间传言，陈晓之所以选择贝恩是因为和竺稼私交甚笃，当年永乐上市时竺稼在摩根士丹利的投资银行部，是永乐上市的保荐人。
　　贝恩资本入股时与国美达成了一系列协议，一是确保贝恩资本董事人选，根据协议，国美电器需尽力确保贝恩资本方面的董事人选，如果国美电器违约，贝恩有权要求国美电器以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债；二是锁定团队的治理，协议规定，如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，就属于触发国美违约的特殊事件；三是巩固了陈晓的地位：陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，一旦陈晓离职担保就会自动解除，而国美只要在银行出现一亿元的不良贷款，就属违约。
　　同时，贝恩资本的进入，加速了国美组织架构的重建。2009年7月29日，贝恩资本融资方案公布的次月，国美董事会改组，成立新的执行委员会，陈晓、王俊洲、魏秋立成为执行委员会成员，集团日常管理和运营的监督，包括聘任、罢免集团副总裁或以上级别的高管都纳入这一机构之下，这个执行委员会成为运营的最高权力机构。
　　这一切并没有让狱中的黄光裕及其家族及时了解。更重要的是，陈晓大幅增发新股后，黄光裕的股份会遭到稀释，极有可能失去第一大股东的地位，从而失去对公司的控制权，这让黄光裕感受到了前所未有的威胁。

战事升级
　　进一步激化二人矛盾的是陈晓对国美高管大规模的股权激励。
　　引入贝恩资本后，陈晓迅速推出了大规模的股权激励方案。包括分公司总经理、大区总经理以及集团总部各中心总监、副总监以上级别的105人获得总计3.83亿股的股票期权，创下中国家电业内纪录。陈晓、王俊洲、魏秋立，孙一丁、李俊涛、何阳青、牟贵先等11名高管共获其中的1.255亿股票期权，占全部发放股份的32%.这是国美第一次进行股权激励。在黄光裕时代，众多“老臣”没有享受过这样的待遇。对于这一方案，外界普遍的解读是：陈晓用“金手铐”笼络了黄光裕的旧部，不仅起到了稳定核心管理层的作用，还巧妙地将公司整体利益与黄光裕旧部的利益捆绑在一起，这正是陈晓的聪明之处。但黄光裕对此十分不满，他认为，虽然表面上是为了稳定公司核心团队，但在老板最危难的时候员工却在一边分配利益是不合适的，并要求董事会采取措施，取消期权激励，但他的意见并没有被采纳。在后来的舆论之争中，这套方案成为黄家指责陈“收买人心”的证据。
　　正是这一切，为国美控制权争夺战的爆发埋下伏笔。
　　8月4日，黄光裕发函要求陈晓下课，次日，国美决定正式起诉黄光裕。至此，黄氏家族和以陈晓为代表的管理层之间的夺权大战正式爆发。
　　黄光裕手中最有力的底牌是，鹏润投资手握“国美电器”的商标权，此外，拥有国美代为托管的未上市的三百多家门店，以及舆论的同情和支持。
　　8月30日，国美董事会公告接到黄光裕来信：若不能撤换陈晓，且继续推进增发20%股份的计划，黄将撕毁协议，收回381家门店管理权。当天另一个重大事件是杜鹃出狱。二审黄光裕三罪并罚被判十四年以及罚没8亿元人民币的判决维持不变；其妻子杜鹃被改判缓刑，即被判处有期徒刑三年缓期三年执行，并当庭释放。被捕前，杜鹃在香港打理国美上市资产，对很多项目非常了解，精明干练，英文熟练，一直是黄光裕的“智库”，对公司管理层也颇有影响力，过往一直是黄家与香港机构投资者沟通的主要渠道。杜鹃的回归，强化了黄光裕家族在这场争夺中的操作能力。
　　而陈晓最大的筹码则是董事局和管理层的大力支持。王俊洲成为国美总裁之后，被外界认为其与陈晓已经站在了同一条战线上。8月12日，国美五高管孙一丁、牟贵先、李俊涛、何阳青、方巍等亮相媒体，表示与董事局主席陈晓共进退。这意味着当年和黄光裕一起创业的国美元老们也站到了陈晓那边。另外，陈晓还获得了投资者的助力，第二大股东贝恩投资已经明确表态力挺陈晓。
　　所有人都不愿看到的局面出现了，国美已变成了一个充满变数的公司。
　　此前，Shinning Crown曾提名黄光裕的二妹黄燕虹，以及曾经在国美电器收购*ST三联中担任操盘手，并且曾在黄光裕被抓后担纲中关村副董事长的邹晓春出任执行董事。
　　9月18日晚，邹晓春和国美董事局主席陈晓在央视亮相。对于发起这一股东大会的理由，邹晓春表示并不反对融资，也不反对贝恩，“我们不反对任何人，我们反对的是陈晓先生作为董事会主席没有公平地对待我们，没有在这些影响我们权益的时候让我们有知情权，让我们有合适的参与权，而且在这次融资层面上，有很多我们大股东的权益被谈判了，我们都被人包办了。”
　　邹晓春表示，陈晓主动辞职是解决问题最好和最简单的方法，但陈晓则表示，“我们会坦然地面对这个结果，假如投资者选择了我们，股东们选择了我们，那我们有义务和责任把这个企业做得更好，让投资者从我们的努力之中去分享成果。假如投资者并不选择我们，那么我们就应该坦然地离开。”
　　9月22日，陈晓阵营走出了最关键的一步，赶在国美股东大会前的最后关头，贝恩资本正式完成债转股，将2015年可转债全数转换为16.307亿股国美股份，令国美总股本由150.55亿股，扩大至166.86亿股。贝恩的持股权为9.98%，成为国美第二大股东。黄光裕的持股比例则被摊薄至32.47%，按照收购合并守则，黄光裕可再增持2％至34.47％。但黄光裕须待贝恩转股交易全面完成后才能再增持。由于贝恩“踩点”转股，黄光裕方面已经表明没有机会再增持。双方的股权比例定格在2：1，即黄家32.47%，陈晓及一致行动人16%，最终决定胜负的仍是众多投资者。

家族企业成长之殇
　　黄光裕和陈晓对资本市场及企业经营战略的认识差别决定了他们最终必然背道而驰。
　　按照陈晓的理解，公司是全体股民的，不是黄光裕一个人的：“如果黄总想一直绝对控制这个公司，2004年就不该让国美上市。”从成功引入贝恩资本到黄氏家族淡出核心管理层，再到股权激励，陈晓在完成了“黄光裕事件”维稳工作后无疑想要带领国美逐步走出传统家族企业，进入一个全新的“职业经理人时代”。
　　因此，在对待股权问题上，陈晓和黄光裕必然存在分歧：“黄要的团队是要忠实于他个人而不是忠于企业的，发放期权则是要求员工利益和公司利益一致，不是和某个人的利益一致。”陈晓曾公开表示，国美走到今天是包括管理团队在内的很多资源的组合，让出资人的资金规模不断放大。现在，管理层来分享是合理的结果，这有利于公司利益的最大化，大股东对此也不应反对，因为公司价值提升的最大受益者还是大股东。
　　黄光裕和陈晓之间最核心的分歧还是未来企业发展战略的问题。有了此前经营永乐时因快速扩张而在与外资对赌中败下阵来的前车之鉴，陈晓一上任，就提出了自己的策略：国美要由过往粗犷、单一的外延式发展和经营卖场的模式，转变为商业流通企业得以生存和立足的商品管理模式。陈晓尤其希望国美能在完成行业规模扩张和有效整合后，对外优化供应商合作关系，对内优化门店网络资源，不再依靠门店数量来增长，而是提高单店经营质量。
　　2009年，国美将门店数量从陈晓主政伊始的1300家缩减至1151家，减少了近20%.这与黄光裕在任时提出的狼性扩张几乎是背道而驰。据说，黄光裕曾在狱中私下感慨，以前苏宁电器的市场份额只有国美的60%，但现在苏宁的业绩已经和国美不相上下，甚至超过了国美。2010年上半年，国美完成了年初制定的运营计划，实现每股盈利0.46元，较去年同比增长42.2%，创2008年底最好成绩，销售收入达到249亿人民币，但这与国美2008年上半年相比，盈利能力不升反降。
　　在和苏宁的竞争中，陈晓和黄光裕家族都曾对外界提出过国美五年计划。
　　2010年8月23日，国美董事局主席陈晓在半年报发布会上公布，在计划期间内实现净开店700家，至2014年底门店总数达到1400间。为配合门店网络扩张计划，集团拟建设区域和全国性分销中心，预计新开门店于2014年底前累计将为公司带来300—350亿元人民币的额外收入。
　　这个温和的5年计划，显示了陈晓与黄光裕的区别。
　　9月15日，黄氏家族也提出关于国美电器的五年计划。黄光裕家族表示，将积极推动三百多家非上市门店注入上市公司，消除公司与非上市业务之间的竞争关系。同时，加强公司的物流、通讯系统建设，完善公司供应链系统，在确保公司在一线城市领先地位的同时，加强二、三线城市的零售网络；以审慎态度探索国际化战略，寻求具效益的并购机会，并审慎考虑进军海外市场。
　　一位资深业内人士认为，“无论是陈晓的五年计划还是黄光裕家族的五年计划，都有相对比较科学的部分。不过，黄光裕家族的‘非上市门店注入上市公司’，不仅吸引机构投资者的目光，对于整个公司的发展也是比较有意义的。”
　　黄陈之争给国美带来的是不可弥补的伤害，也给企业家们以启示。在法律还不能给创始人足够保障的情况下，去家族化的过程一定要谨慎，一不小心可能大权旁落。另外，引进外资也要谨慎，避免引起内乱。
　　值得庆幸的是，到目前为止，国美内乱的所有过程都在法律范围内，这对中国企业来说是一个积极的现象。未来无论是谁执掌国美的权杖，把国美的市场份额做上去才是真正的王道。