合伙企业能否变为独资企业

　　问：我单位属于合伙企业，合伙人为我和李某两人，李某为负责人。现李某想退伙，而我想继续经营。如果负责人退伙，合伙企业能否继续经营？如果可以，怎样才能变为个人独资企业？
　　答：根据《合伙企业法》（2006年修订）规定，设立合伙企业，应当具备两个以上合伙人。因此，当合伙企业负责人李某退伙时，该合伙企业仅剩下您一个合伙人，不符合合伙企业的存续条件，不能继续经营。要想继续经营，有两种解决方式：一种是您再另外找一名新合伙人，由其与李某签订合伙企业份额转让协议，按照工商局的要求报送相关文件，将李某更换为新合伙人，使该合伙企业保有两名合伙人的条件，继续经营。第二种方式是注销合伙企业，另设个人独资企业。如李某不愿意转让份额给新合伙人，或就转让价格等无法协商一致，则您可以与李某一同到工商局注销该合伙企业。在该合伙企业注销后，您可以向工商局申请新设个人独资企业。目前，法律法规没有明确规定合伙企业直接转为个人独资企业的程序，而只能采取新设方式成立个人独资企业。
　　

公司应收款是否可以收回？

　　问：我有限责任公司在2004年已到工商局办理注销手续，但还有一笔工程款没收回，现对方有意归还此笔款项，要求我公司提供银行账号。但由于我公司已注销，没有相关的银行账号。对方以此为由拒绝付款，我公司怎样才能收回这笔款呢？
　　答：注销属于通过公司内部股东会决议将公司解散，主动终止法人资格的一种形式。根据《公司法》规定，有限责任公司股权会决议解散时，应由全体股东组成清算组，对公司债权债务进行清算。如果2004年公司注销时，该项债权未列入清算范围，公司未向该债务人作出明确放弃债权的意思表示，则该债权仍为有效。
　　因为公司已经注销，债权应由清算组代为行使，作为清算组成员的全体股东在该债务人不清偿此债务时，可向法院起诉，要求其清偿此笔债务。债务人清偿后，纳入清算财产，由清算组按照公司法的规定进行处理。《公司法》规定，清算财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。当然在起诉之前，公司清算组最好能取得对方同意归还的相关证据（诉讼时效超过2年时，胜诉权丧失；但当诉讼时效虽然超过2年时，债务人提出主动履行时，其提出主动给付债务的行为仍为有效，此时胜诉权不丧失），然后再向法院起诉，要求其还款。
　　

外贸出口的税务处理

　　问：我公司是一家专门从事出口贸易的公司，成立于去年8月份，但是税务登记到现在才办出来，退税登记证至今没办好。可在此期间我们已经有业务发生了，这期间的税务该怎么处理？
　　答：对外贸易经营者按《中华人民共和国对外贸易法》和商务部《对外贸易经营者备案登记办法》的规定办理备案登记后，没有出口经营资格的生产企业委托出口自产货物（含视同自产产品，下同），应分别在备案登记、代理出口协议签订之日起30日内持有关资料，填写《出口货物退（免）税认定表》，到所在地税务机关办理出口货物退（免）税认定手续。如未按照规定期限办理，按照《出口货物退（免）税管理办法（试行）》（国税发[2005]51号）第二十三条规定，税务机关应按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条规定予以处罚。《中华人民共和国税收征收管理法》（2001修订） 第六十条规定，纳税人未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的，由税务机关责令限期改正，可以处2000元以下的罚款；情节严重的，处2000元以上10000元以下的罚款。未办理退税登记证的，不享受退税的相关政策。更详细的解答，可以向当地税务机关咨询确认。
　　

出版外国声乐作品版权问题

　　问：我公司现准备出版一部18世纪的声乐作品书籍，按照外国出版的书籍曲谱重新打谱，另外再加翻译、读法和影音光牒，这样出版销售会有版权问题吗？如果有，该怎样才能解决？
　　答：打谱，作为古琴音乐的考古工作，系熟悉琴曲的一般规律和演奏技法，揣摩曲情，进行再创造，力求复活古谱的音乐原貌。如含有独创性，则系改编作品。
　　根据我国《著作权法》规定，改编、翻译、注释、整理、出版已有作品而产生的作品，其著作权由改编、翻译、注释、整理人享有，但行使著作权时不得侵犯原作品的著作权。因此，您使用18世纪声乐作品时，应取得著作权人同意并支付报酬，否则将存在侵权的风险。您公司可以与该作品的著作权人联系，在确认该著作权人或继承人已经去世、著作权已经丧失等该作品已经无著作权而属公用领域内作品的情况下，才可以使用该作品，否则有侵权的法律风险。
　　（以上问题由北京市长安律师事务所梁学军律师解答 E-mail：lawyer591@yahoo。com.cn）

编辑  张琳(hej@gcmag.cn)