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2005年第4期《光彩》杂志
■朱玲
2000年5月15日，某市房屋开发公司与另一市的门窗公司签订了一份500扇S牌防盗门的购货合同。合同约定：每扇门460元，供货时间及数量听需方通知，验收标准、方法及提出质量问题的异议期为安装后10天内。
2000年7月，门窗公司委托章某为其代理人处理供货事宜，开发公司则委托王某为其代理人与之对接。至2000年10月，门窗公司已供货271扇门，并检验安装合格，付清货款。由于交通原因，2000年11月，门窗公司改让其在A县的分公司继续履行剩下的229扇防盗门合同，由A县分公司的曹某来负责。到2001年5月2日，500扇防盗门全部供完并已安装完毕，双方结清剩余货款。
2002年3月，搬进新居不久的住户开始发现防盗门的钢筋锈迹斑斑，同时伴有大小不等的漆片驳落，而且门锁也转动不畅。住户们诉诸开发公司，开发公司立即派员查看了现场，并搜集有关证据，于2002年4月向门窗公司提出重新更换防盗门、赔偿损失的要求。但门窗公司以超过异议期为由拒绝赔偿，只答应重新为防盗门加漆、维修或更换不畅的门锁。双方僵持住了。
开发公司迫于住户们的压力，只得先拆除劣质门，重新垫资安装新的防盗门。2002年7月，开发公司请省质量检测所为其鉴定，结果为A县分公司供应的229扇门均为假冒S牌劣质产品；他们又经市造价咨询中心核算，拆除229扇门的费用为11404.2元。
开发公司与门窗公司多次交涉无果，于2002年11月向法院提起诉讼，要求门窗公司退回229扇门的货款105340元和拆除费用11404.2元，并追究相关人员的刑事责任。
2003年9月，法院作出一审判决，门窗公司退回防盗门款105340元，赔偿损失费5700元，诉讼费开发公司承担20％，门窗公司承担80％；王某、章某、曹某分别以公司、企业人员受贿罪和销售伪劣产品罪被判处有期徒刑数年且各有罚金不等。
一审判决后，门窗公司不服，认为开发公司事先是知晓229扇门是伪劣产品，在合同的履行过程中，门窗公司的章某、曹某超越代理权限，与开发公司的王某恶意串通，以假冒伪劣产品代替合同约定的合格产品，而门窗公司却不知事情首尾且在整个事件中无任何经济收益，责任应由双方代理人承担；更重要的是合同中约定，验收标准、方法及提出异议期限为安装后10天内。事实上开发公司只对前271扇门作了规定检查，后229扇门未作仔细检查。到2002年4月8日门窗公司才收到开发公司的质量质询函，这早已远远超过了10天异议期。据此开发公司没有很好地履行合同义务，管理松懈，才导致章某等人有机可趁，所以拆除费、人工费等相关费用只能由开发公司承担。
二审法院经调查审理后认为，章某、曹某销售伪劣产品的事实并未与开发公司的王某事先共谋，双方签订的合同内容亦不违反国家法律法规，且代理人具有合法的代理权限，因此作出了驳回上诉维持原判的判决。
本案主要涉及3个问题：
一是异议期问题。按法规，异议期是指在合同中约定如果出现质量问题必须在约定的时间内通知对方，否则视为质量合格。本案中约定的异议期为安装后10天，也即开发公司必须在防盗门安装后的10天内告知门窗公司出现质量问题。但是《合同法》第158条第3款又规定“出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前面两款的通知时间的限制。”显然后229扇门出现严重质量问题，作为专业生产S牌防盗门的门窗公司代理人章某、曹某是知道的，所以尽管开发公司超过10天异议期提出质量问题，从法律意义上来讲仍然有效。
二是代理问题。门窗公司声称在合同执行过程中的违法行为是其代理人章某、曹某超越权限所为，责任由他二人自负，与公司无关。章某从合同签订之初即为公司的代理人，曹某是A县分公司的代理人，他二人受公司委托处理500扇门合同履行问题，由此，他们与代理关系的第三人开发公司之间形成了代理关系。虽然章某、曹某二人提供假冒伪劣产品是恶意的犯罪行为，但与代理的第三人——开发公司之间，并没有恶意串通，也就是说开发公司是善意第三人，法院从保护善意第三人利益的角度出发，同时根据《民法通则》第43条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”的规定，认定门窗公司承担责任是准确的。当然代理人个人触犯刑律的，也应受到法律的严惩。
三是赔偿问题。防盗门作为一种技术产品，它的内在质量没有一定专业知识的人员仅凭肉眼是很难发现的。而开发公司基于对S牌防盗门的信赖只对前271扇门作了规定检查，后229扇门未作详查，客观上也起到了扩大损失的作用，当然得承担相应责任。所以法院判决门窗公司和开发公司各承担50％责任，即门窗公司只承担赔偿损失费总额的一半5700元。
编辑 李海侠(zhao@gcmag.cn)
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