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2005年第4期《光彩》杂志
编辑同志:
2001年初,我和杨某、周某、蔡某每人出资20万元,共同成立了一家化工有限公司,并由杨某担任公司经理。今年2月份,因杨某个人驾车出车祸,在外负有较大数额的债务,董事会认为其不宜担任公司经理,就免去了其经理职务。杨某于是心怀不满,多次到公司闹事,公司的经营状况急转直下。公司的其他股东要求罢免杨某的股东资格。请问能否罢免其股东资格?
读者 季成
季成读者:
股东资格与股东的出资不可分离。公司董事会不能强制股东转让其出资,也不能在公司存续期间,将股东的出资返回给股东。因此,除非股东自愿转让其出资而放弃股东资格,否则,公司股东会或者董事会不能强制罢免股东资格。但在现实经济生活中,公司股东之间可能会出现矛盾,有的甚至导致公司无法正常经营,建议你公司可以采取以下几种途径解决当前矛盾:
一、动员杨某转让其对公司的出资额。《公司法》第35条规定:“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。”必要时,你和另外几个股东综合分析后,可以用较高的价格购买杨某的股权。相信杨某会在权衡利弊后,同意转让其在公司的出资额,主动退出公司。
二、向杨某动之以情,晓之以理,说明利害关系。如果其不听劝阻,继续无理取闹,妨碍公司的正常经营活动,公司可以向当地公安机关反映,由执法机关对杨某依法处理,直至追究刑事责任。
三、如果股东之间确实丧失了合作基础,则可以召开股东会作出解散公司的决议。《公司法》第39条第2款规定:“股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”股东会作出解散决议后,必须由股东成立清算组,清理公司财产。公司财产在清偿债务后,按照股东的出资比例分配。公司解散后,相互信任的股东可以重新制定章程,成立一家新的公司,以彻底摆脱杨某的纠缠。
姜亚兰 江南
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